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　　在上一篇文章中，我們了解了股東的權(quán)利與義務(wù)。但很少有公司是一人獨(dú)資，大部分情況下，建立公司時(shí)還需要考慮股東之間的股權(quán)分配與設(shè)計(jì)。那么什么是股權(quán)設(shè)計(jì)呢?股東之間應(yīng)該如何分配股權(quán)呢?股權(quán)設(shè)計(jì)需要遵循哪些原則，又應(yīng)該避免什么情況呢?今天，我們就來了解關(guān)于股權(quán)設(shè)計(jì)的問題。

　　股權(quán)設(shè)計(jì)，就是對(duì)股東的相關(guān)權(quán)利與義務(wù)進(jìn)行一些合理安排與設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)人與資本的契合。股權(quán)的分配和設(shè)計(jì)，就像蓋一棟大樓的地基。正確的股權(quán)設(shè)計(jì)，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以明晰股東之間的權(quán)責(zé)利益，體現(xiàn)各股東之間對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益分配和權(quán)力。

　　一般來說，股權(quán)設(shè)計(jì)是以創(chuàng)始人控制權(quán)為核心的。合理的股權(quán)設(shè)計(jì)有助于確保創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。股權(quán)設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

　　一、股權(quán)比例適當(dāng)原則

　　在股權(quán)比例中存在幾條生命線：

　　1、絕對(duì)控制權(quán)

　　掌握67%的股權(quán)，便相當(dāng)于掌握了100%的權(quán)力，因?yàn)檫@代表著管理層擁有了三分之二的表決權(quán)?？梢孕薷墓菊鲁?分立、合并、變更主營(yíng)項(xiàng)目、重大決策。

　　2、相對(duì)控制權(quán)

　　掌握51%的股權(quán)，仍然可以控制公司，進(jìn)行一些簡(jiǎn)單事項(xiàng)的決策、聘請(qǐng)獨(dú)立董事，選舉董事、董事長(zhǎng)、聘請(qǐng)審議機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng)/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，也還可以控制公司。

　　3、安全控制權(quán)

　　掌握34%的股權(quán)，便擁有一票否決權(quán)。與絕對(duì)控制線相對(duì)，三分之二以上表決權(quán)通過關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個(gè)股東持有超過三分之一的股權(quán)，另一方就無法達(dá)到三分之二以上表決權(quán)，那么那些生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。

　　4、臨時(shí)會(huì)議權(quán)

　　掌握10%的股權(quán)，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。公司法規(guī)定：代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　二、明確公司內(nèi)部角色原則

　　公司有幾種角色必須要明確：創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、員工、外部投資人。其中創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要全職投入。

　　三、股權(quán)架構(gòu)清晰原則

　　一個(gè)公司的股權(quán)大致分三類，創(chuàng)始人的股權(quán)、員工的期權(quán)和投資人的股權(quán)，彼此之間的股權(quán)要清晰分明。另外，還需要明確股權(quán)代持的情況和退出機(jī)制，并進(jìn)行工商登記，對(duì)爭(zhēng)議問題進(jìn)行明確，避免矛盾的產(chǎn)生或?qū)ο嚓P(guān)利益關(guān)系人造成損害。

　　四、明確股權(quán)“權(quán)”“利”原則

　　股權(quán)有兩個(gè)核心利益：投票權(quán)、收益權(quán)。投票權(quán)是“權(quán)”，分配權(quán)是“利”，二者并不一定相等。例如京東的雙層投票結(jié)構(gòu)，劉強(qiáng)東持股比例13.9%，享有的表決權(quán)比例則為76.9%。所以設(shè)計(jì)股權(quán)時(shí)一定要明確A股與B股，優(yōu)先股與普通股的權(quán)與利的不同之處。???推薦閱讀：劉洋律師：公司治理基本結(jié)構(gòu)!

　　五、避免極端股權(quán)架構(gòu)原則

　　1、一股獨(dú)大

　　最典型的是家族企業(yè)，只有一個(gè)股東，或者股東都是一家人。普遍認(rèn)為，“一股獨(dú)大”導(dǎo)致第一大股東完全支配了公司管理決策機(jī)制，形成一言堂，日常經(jīng)營(yíng)中容易出現(xiàn)非法操縱行為。并且一股獨(dú)大難以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)資料的社會(huì)化。因?yàn)橹挥泄蓹?quán)分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能稱得上是一個(gè)社會(huì)化企業(yè)。若拒絕改制，拒絕開放股權(quán)，很容易就形成一個(gè)封閉體系，這樣的企業(yè)很難發(fā)展壯大。

　　2、高度分散

　　股東人數(shù)多，持股比例少，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散。這種結(jié)構(gòu)最大的缺陷是企業(yè)治理效率低下，企業(yè)實(shí)際控制人缺位，經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向不明確，股東會(huì)召開困難或難以形成有效的決議。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，也易引起投資人對(duì)企業(yè)控制權(quán)及企業(yè)穩(wěn)定性的堪憂，不利于企業(yè)融資。

　　3、股權(quán)均分

　　兩個(gè)創(chuàng)始人五五開，三個(gè)創(chuàng)始人各三分之一，都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必然分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。平均分配的股權(quán)結(jié)構(gòu)，容易形成股東僵局，也容易激化股東矛盾，造成企業(yè)控制權(quán)與利益索取權(quán)的失衡。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)給企業(yè)日后的經(jīng)營(yíng)埋下嚴(yán)重隱患。

　　綜上，設(shè)計(jì)與分配股權(quán)時(shí)，應(yīng)做到比例適當(dāng)、角色明確、架構(gòu)清晰、權(quán)利具體，避免一股獨(dú)大、高度分散和股權(quán)均分的情況。但想要設(shè)計(jì)出完美的股權(quán)架構(gòu)并不容易，一般來說，企業(yè)都會(huì)選擇和律師事務(wù)所合作，或聘請(qǐng)律師成為公司的法律顧問。那么公司都需要哪些法律支持，律師又能為公司提供哪些服務(wù)呢?如果您對(duì)這方面的內(nèi)容感興趣，歡迎繼續(xù)關(guān)注北京銀雷律師事務(wù)所。