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　　在上一篇文章中，我們了解了股東的權利與義務。但很少有公司是一人獨資，大部分情況下，建立公司時還需要考慮股東之間的股權分配與設計。那么什么是股權設計呢?股東之間應該如何分配股權呢?股權設計需要遵循哪些原則，又應該避免什么情況呢?今天，我們就來了解關于股權設計的問題。

　　股權設計，就是對股東的相關權利與義務進行一些合理安排與設計，實現(xiàn)人與資本的契合。股權的分配和設計，就像蓋一棟大樓的地基。正確的股權設計，合理的股權結構，可以明晰股東之間的權責利益，體現(xiàn)各股東之間對企業(yè)的貢獻、利益分配和權力。

　　一般來說，股權設計是以創(chuàng)始人控制權為核心的。合理的股權設計有助于確保創(chuàng)業(yè)團隊對企業(yè)的控制權。股權設計應當遵循以下基本原則：

　　一、股權比例適當原則

　　在股權比例中存在幾條生命線：

　　1、絕對控制權

　　掌握67%的股權，便相當于掌握了100%的權力，因為這代表著管理層擁有了三分之二的表決權?？梢孕薷墓菊鲁?分立、合并、變更主營項目、重大決策。

　　2、相對控制權

　　掌握51%的股權，仍然可以控制公司，進行一些簡單事項的決策、聘請獨立董事，選舉董事、董事長、聘請審議機構，聘請會計師事務所，聘請/解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過2-3次稀釋后，也還可以控制公司。

　　3、安全控制權

　　掌握34%的股權，便擁有一票否決權。與絕對控制線相對，三分之二以上表決權通過關于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個股東持有超過三分之一的股權，另一方就無法達到三分之二以上表決權，那么那些生死存亡的事宜就無法通過，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權。

　　4、臨時會議權

　　掌握10%的股權，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司。公司法規(guī)定：代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。

　　二、明確公司內部角色原則

　　公司有幾種角色必須要明確：創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、員工、外部投資人。其中創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要全職投入。

　　三、股權架構清晰原則

　　一個公司的股權大致分三類，創(chuàng)始人的股權、員工的期權和投資人的股權，彼此之間的股權要清晰分明。另外，還需要明確股權代持的情況和退出機制，并進行工商登記，對爭議問題進行明確，避免矛盾的產(chǎn)生或對相關利益關系人造成損害。

　　四、明確股權“權”“利”原則

　　股權有兩個核心利益：投票權、收益權。投票權是“權”，分配權是“利”，二者并不一定相等。例如京東的雙層投票結構，劉強東持股比例13.9%，享有的表決權比例則為76.9%。所以設計股權時一定要明確A股與B股，優(yōu)先股與普通股的權與利的不同之處。???推薦閱讀：劉洋律師：公司治理基本結構!

　　五、避免極端股權架構原則

　　1、一股獨大

　　最典型的是家族企業(yè)，只有一個股東，或者股東都是一家人。普遍認為，“一股獨大”導致第一大股東完全支配了公司管理決策機制，形成一言堂，日常經(jīng)營中容易出現(xiàn)非法操縱行為。并且一股獨大難以實現(xiàn)生產(chǎn)資料的社會化。因為只有股權分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權結構，才能稱得上是一個社會化企業(yè)。若拒絕改制，拒絕開放股權，很容易就形成一個封閉體系，這樣的企業(yè)很難發(fā)展壯大。

　　2、高度分散

　　股東人數(shù)多，持股比例少，企業(yè)股權結構過于分散。這種結構最大的缺陷是企業(yè)治理效率低下，企業(yè)實際控制人缺位，經(jīng)營發(fā)展方向不明確，股東會召開困難或難以形成有效的決議。股權結構過于分散，也易引起投資人對企業(yè)控制權及企業(yè)穩(wěn)定性的堪憂，不利于企業(yè)融資。

　　3、股權均分

　　兩個創(chuàng)始人五五開，三個創(chuàng)始人各三分之一，都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必然分裂的股權結構。平均分配的股權結構，容易形成股東僵局，也容易激化股東矛盾，造成企業(yè)控制權與利益索取權的失衡。這種股權結構會給企業(yè)日后的經(jīng)營埋下嚴重隱患。

　　綜上，設計與分配股權時，應做到比例適當、角色明確、架構清晰、權利具體，避免一股獨大、高度分散和股權均分的情況。但想要設計出完美的股權架構并不容易，一般來說，企業(yè)都會選擇和律師事務所合作，或聘請律師成為公司的法律顧問。那么公司都需要哪些法律支持，律師又能為公司提供哪些服務呢?如果您對這方面的內容感興趣，歡迎繼續(xù)關注北京銀雷律師事務所。